CONDICIONES GENERALES DE VENTA

 

DISPOSICIONES DE ORDEN GENERAL

Estas condiciones generales de venta (las «CONDICIONES»), en relación con la oferta del VENDEDOR (la «OFERTA»), son las únicas en las cuales se basa el VENDEDOR y acepta de entregar el SUMINISTRO al COMPRADOR. Regulan las relaciones entre el VENDEDOR y el COMPRADOR con exclusión de cualquier otra condición. La OFERTA se considera como oferta de entrega del SUMINISTRO y la aceptación de esta OFERTA por el COMPRADOR se limita expresamente a dichos términos de la OFERTA. El VENDEDOR rehúsa expresamente y se opone a toda condición adicional y/o contradictoria propuesta por el COMPRADOR; tales condiciones suplementarias y/o contradictorias no sabrían comprometer el VENDEDOR salvo en caso de acuerdo exprés y por escrito. El COMPRADOR y el USUARIO FINAL presumen ser profesionales experimentados, al tanto de las regulaciones y reglas de seguridad relativas al uso del SUMINISTRO y/o de productos similares.
Los términos principales de estas CONDICIONES se definen como sigue:
«COMPRADOR» indica la parte del PEDIDO que actúa en calidad de cocontratante del VENDEDOR.
«PEDIDO» indica, en el orden de prioridad siguiente: el acuso de recibo del pedido, la OFERTA, las CONDICIONES y el albarán de pedido del COMPRADOR en la medida que este último no contradice los documentos precedentes.
«SUMINISTRO» define los productos, equipos y servicios explícitamente mencionados en la OFERTA y en el PEDIDO, tales como:

«USUARIO FINAL» indica el utilizador final del SUMINISTRO, cuando el COMPRADOR no lo es.
Todo PEDIDO se considera como firme a partir de la fecha de emisión de la confirmación de pedido del VENDEDOR. En su defecto, el PEDIDO sólo será definitivamente formado a la entrega del SUMINISTRO.
El COMPRADOR puede cancelar el PEDIDO en cualquier momento y a más tardar en los 7 días siguientes a la entrega del SUMINISTRO al COMPRADOR; en este caso, tiene que pagar al VENDEDOR una indemnización representando diez (10) por ciento del precio total del PEDIDO además del precio de todo o parte dl SUMINISTRO ya utilizada, tratándose de todo PRODUCTO o EQUIPO, o realizado, tratándose de todo SERVICIO, a fecha de recepción por el VENDEDOR de la notificación de cancelación. Bajo condición de un acuerdo escrito y anterior del VENDEDOR, el COMPRADOR podrá devolver el SUMINISTRO entregada al COMPRADOR, siguiendo las instrucciones del VENDEDOR relativas a las condiciones de expedición y en el packaging original del SUMINISTRO, con los riesgos y gastos asumidos por el COMPRADOR.

2- ENTREGA

  1. El VENDEDOR está únicamente obligado en respetar los plazos de entrega firmes solo si estos plazos forman parte de un acuerdo escrito entre ambas partes. Este plazo inicia bajo reserva del respecto por el COMPRADOR de las condiciones de pago y de garantías definidas por el PEDIDO y, en tal caso, de la recepción por el VENDEDOR de todas las especificaciones del COMPRADOR necesarias a la realización del SUMINISTRO. El VENDEDOR se reserva el derecho de suspender la entrega del SUMINISTRO o cancelar un PEDIDO en el caso que el COMPRADOR no se conforma con todas o parte de las condiciones arriba descritas. Dicha suspensión y/o cancelación no vincula la responsabilidad del VENDEDOR y está sin perjuicio de toda posible solicitud de reparación por este último de los daños sufridos por tal incumplimiento.
  1. Los plazos de entrega definidos en el PEDIDO constituyen una estimación enviada al COMPRADOR por el VENDEDOR en el momento del PEDIDO. Las partes convienen expresamente que, en caso de un retraso en la entrega del SUMINISTRO dentro de los plazos acordados, el VENDEDOR no será responsable de cualquier indemnización de cualquier forma que sea en beneficio ni del COMPRADOR ni del USUARIO FINAL. En consecuencia, el COMPRADOR se compromete a mantener indemne el VENDEDOR de cualquier queja resultando del retraso de entrega.
  2. El traspaso de los riesgos relacionados con el SUMINISTRO se realiza en conformidad con el Incoterm EXW (Incoterms 2020), salvo acuerdo exprés y escrito en el PEDIDO.
  3. La transferencia de propiedad del SUMINISTRO interviene con la ocurrencia del último de los dos eventos siguientes:

PRECIOS Y PAGO

  1. Salvo disposición contraria prevista en el PEDIDO, los precios correspondientes a al SUMINISTRO son los indicados en la OFERTA. Son firmes y definitivos. En el caso de que el precio del SUMINISTRO sea valorizado en función del tiempo pasado, los precios se determinan de acuerdo a las tasas diarias indicadas en la OFERTA.
  1. Todos los precios se exprimen sin impuestos, IVA, cargas, tasas o cualquier otra forma impositiva que quedan a cargo del COMPRADOR salvo indicación contraria presente en el PEDIDO.
  2. Salvo indicación contraria presente en el PEDIDO, el pago integral del SUMINISTRO se realizará en un plazo de treinta (30) días a partir de la emisión de la factura correspondiente por el VENDEDOR. Sin prejuicio de toda indemnización suplementaria en este sentido, se facturarán intereses de retraso a altura del 10% por mes, sobre el saldo impagado a partir de la fecha límite. Además, una indemnización fija para gastos de recuperación de deudas por un importe de 40 Euros tendrá que ser abonada de pleno derecho y sin previa notificación. En caso de retraso de pago, el VENDEDOR se reserva el derecho de suspender todas las entregas.
  3. Si las Partes acuerdan que el pago se realizará por Carta de Crédito a favor del VENDEDOR, dicha Carta de Crédito tiene que ser confirmada, irrevocable e incondicional, emitida por un banco reconocido de primer nivel. La carta de Crédito debe de tener una validez de al menos noventa (90) días después de la entrega de la totalidad dl SUMINISTRO. El VENDEDOR se reserva el derecho de aprobar el texto de la Carta de Crédito y el banco emisor. El retiro de los fondos podrá realizarse contra la entrega de documentos si una lista de estos documentos está acordada por escrito entre las Partes.

PROPIEDAD INTELECTUAL

  1. El saber-hacer, invenciones, patentes o cualquier otro derecho de propiedad intelectual perteneciendo a, o puesto a disposición por el VENDEDOR y utilizados con fines o desarrollados en el marco de la ejecución del PEDIDO por el VENDEDOR quedan propiedad exclusiva de este último. Bajo reserva del acuerdo escrito y anterior del VENDEDOR, el COMPRADOR tendrá un derecho limitado y no-exclusivo de utilizar dichos derechos de propiedad intelectuales necesarios a la explotación, el mantenimiento y/o la preparación del SUMINISTRO.
  1. El COMPRADOR se prohíbe de toda práctica de análisis, de desembalaje y de retro ingeniería sobre el SUMINISTRO por el mismo o por cualquier tercero.
  2. A fecha del PEDIDO, el VENDEDOR se asegura que no está sometida a ninguna incidencia sobre cualquier patente relativa al SUMINISTRO. En caso de reclamación por falsificación, emitida por un tercero con relación al SUMINISTRO, el VENDEDOR tiene que, a su discreción, o bien obtener el derecho de utilizar el SUMINISTRO o bien modificar o reemplazarla de tal manera que no se considere como falsificada. El VENDEDOR se compromete a indemnizar el COMPRADOR de las consecuencias de una acción judicial en la cual se alega una falsificación por el COMPRADOR de una patente publicada a la fecha del PEDIDO y basada en la fabricación y la venta del SUMINISTRO, en los límites definidos por el artículo 6. Esta obligación queda subordinada a (i) la notificación al VENDEDOR de cualquier acción en justicia en un plazo de 10 días a partir de la recepción por el COMPRADOR de una notificación informándole de la introducción de tal acción, y (ii) al control por el VENDEDOR del conjunto del proceso iniciado para asegurar la defensa de dicha acción. Esta obligación no se aplica al SUMINISTRO realizado conforme a las especificaciones del COMPRADOR.
  3. El VENDEDOR no podrá en ningún caso, ser responsable de una posible reivindicación de falsificación resultando de la utilización del SUMINISTRO en combinación con materiales no proveídos y/o recomendados por el VENDEDOR.

GARANTIA

  1. El presente artículo contiene garantías específicas relativas al SUMINISTRO.

      2. Disposiciones generales en materia de garantía. Salvo estipulación exprés del presente artículo, el VENDEDOR no da ninguna garantía, expresa o implícita, con excepción de

las garantías que no pueden ser legalmente excluidas. Los plazos de garantía definidos por este artículo son aplicables a los defectos resultando de vicios escondidos, los plazos legales, en estos casos, siendo inoperantes. Se excluye toda responsabilidad para los vicios resultando de un desgaste normal, de un mantenimiento inadecuado, del no-respeto de las instrucciones de explotación proveídas por el VENDEDOR o por defectos resultantes de otras razones escapando del control del VENDEDOR, incluyendo los daños generados por la erosión o la corrosión.

      3. El periodo de garantía por todo SUMINISTRO reparado o reemplazado será idéntica al periodo de garantía inicialmente acordado.

RESPONSABILIDAD

  1. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA, EL VENDEDOR NO ESTÁ RESPONSABLE DE CARA NI DEL COMPRADOR NI DEL USUARIO FINAL, DE UN POSIBLE DEFICIT, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INTERUPCIÓN O PÉRDIDA DE EXPLOTACIÓN, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES O CUALQUIER OTRO DAÑO INDIRECTO, MATERIAL O IMATERIAL, BIEN SEA COMO RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL O DELICTUAL (INCLUYENDO LOS CASOS DE SIMPLE NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR).
  1. SALVO EN CASO DE FALTA GRAVE O INTENCIONAL, ATRIBUIBLE AL VENDEDOR, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR RELATIVA AL PEDIDO, BIEN SEA COMO RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL O DELICTUAL (INCLUYENDO LOS CASOS DE SIMPLE NEGLIGENCIA DEL VENDEDOR), NO PODRÍA EXCEDER EL 100 % DEL PRECIO RECIBIDO POR EL VENDEDOR, DEL SUMINISTRO O DE LA PORCIÓN DEL SUMINISTRO DIRECTAMENTE RELACIONADO CON LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR.
  2. EL COMPRADOR RENUNCIA A TODO RECURSO CONTRA LE VENDEDOR PARA CUALQUIER DAÑO AFECTANDO A LOS BIENES Y AL PERSONAL DEL COMPRADOR RESULTANDO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE LA REALIZACIÓN DEL PEDIDO. EL COMPRADOR SE COMPROMETE TAMBIÉN EN MANTENER EL VENDEDOR LIBRE DE CUALQUIER ACCIÓN DIRIGIDA CONTRA ESTE ÚLTIMO POR UN TERCERO, INCLUYENDO ESPECIALMENTE Y SIN LIMITACIÓN EL USUARIO FINAL, PARA TODO DAÑO RESULTANDO DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE LA REALIZACIÓN DEL PEDIDO.
  3. LOS ARTÍCULO 4, 5 Y 6 CONSTITUYEN LAS ÚNICAS OBLIGACIONES DE GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR, A EXCEPCIÓN DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA QUE SEA, DIRECTA O INDIRECTA, EXPRÉS O IMPLICITA.​

FUERZA MAYOR

  1. El VENDEDOR no podrá ser considerado como responsable de una falta a sus obligaciones debido a eventos imprevisibles, irresistibles y exteriores («Fuerza Mayor»), tales como, sin que esta lista sea exhaustiva: (i) incendio, explosión y catástrofes naturales, incluyendo inundación, relámpago, tormenta, tifón, tornado, terremoto, deslizamiento de terreno, epidemia, pandemia; (ii) guerra, guerra civil, acto de terrorismo, disturbios, agrupaciones civiles, embargo, insurrección, levantamiento militar, bloqueo; (iii) revolución, rebelión, confiscación o acto de sabotaje; (iv) huelga, lockout o conflicto laboral; (v) actos de todo gobierno; y (vi) averías afectando el SUMINISTRO, fluctuaciones de tensión eléctrica, de temperatura, de luz o de climatización.
  2. En caso de retraso en la ejecución atribuible a un evento de Fuerza Mayor, la fecha de entrega o del plazo de ejecución se desplazará por una duración al menos igual a la duración del caso de Fuerza mayor. Si los eventos constitutivos de Fuerza Mayor persisten durante más de 3 meses, cada una de las Partes tendrá la potestad de cancelar el PEDIDO mediante un preaviso escrito de siete (7) días, dirigido a la otra Parte.
  3. Ninguna de las Partes puede pretender a indemnizaciones bajo concepto de tal terminación. Sin embargo, el VENDEDOR se reserva el derecho de percibir el debido pago correspondiente al SUMINISTRO entregada y/o realizada antes de la fecha de terminación.

DERECHO APLICABLE Y ARREGLO DE LAS DISPUTAS

  1. El PEDIDO está sometido al derecho francés a excepción de las reglas de conflictos de leyes.
  2. En caso de disputa, las Partes se comprometen en hacer todo lo posible para resolver de manera amigable, dentro de los 30 días siguientes la primera notificación escrita de la disputa de una Parte o de la otra Parte. Si la resolución amigable no da resultados, la disputa así como todas sus consecuencias tendrán que juzgarse por el Tribunal competente a la dirección del establecimiento principal del VENDEDOR.

DISPOSICIONES DIVERSAS

  1. Excepción de no-ejecución. El VENDEDOR podrá suspender la entrega del SUMINISTRO sin soportar ninguna responsabilidad en el caso eventual en el cual el COMPRADOR no cumpliría con sus obligaciones relacionadas con el PEDIDO.
  2. Idioma. La versión francesa de estas CONDICIONES y de la OFERTA, en tal caso, es el instrumento que sirve de base a la relación de las Partes. Como tal, esta versión francesa prevale sobre cualquier traducción eventual realizada.
  3. Confidencialidad. El COMPRADOR y/o USUARIO FINAL se comprometen en preservar la confidencialidad de todas las informaciones comunicadas por el VENDEDOR relativas con el SUMINISTRO, incluyendo, pero de manera no limitativa, la OFERTA, la composición, la aplicación y la utilización del SUMINISTRO. Ni el COMPRADOR ni el USUARIO FINAL deben de utilizar estas informaciones fuera del objeto del PEDIDO, ni divulgar dichas informaciones a terceros sin la autorización previa y escrita del VENDEDOR. Si el COMPRADOR no es el USUARIO FINAL, se compromete en hacer respetar por el USUARIO FINAL las mismas obligaciones de confidencialidad.
  4. Ética y Conformidad. El COMPRADOR declara, para sí mismo pero también para el USUARIO FINAL, si fuera el caso, estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos y otras convenciones internacionales que le son aplicables tanto a él como al VENDEDOR, con referencia por ejemplo, y sin limitación: las reglas de competencia, la prevención de la corrupción, los regalos y ventajas, los conflictos de interés, la interdicción de la discriminación, el respecto de la vida privada y la protección de los datos personales y del medio ambiente. El COMPRADOR declara además que ni él ni el USUARIO FINAL son objetos de sanciones comerciales impuestas, sin limitaciones, por la Naciones Unidas, la Unión Europea y/o los Estados Unidos de América. El COMPRADOR acepta proveer a solicitud del VENDEDOR toda documentación probando la veracidad de esta declaración. Se entiende que las obligaciones del VENDEDOR resultando del PEDIDO están subordinadas a la veracidad de las declaraciones arriba mencionadas. Además, el COMPRADOR se compromete en mantener libre el VENDEDOR de toda responsabilidad resultando de cualquier error del COMPRADOR y/o del USUARIO FINAL.
  5. Cesión. Toda cesión o transferencia a un tercero de cualquier derecho, compromiso u obligación en base a las presentes, sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte resultará nula e invalida. Para las necesidades de la presente disposición, las empresas afiliadas al VENDEDOR no son consideradas como terceros.
  6. Ausencia de renunciación. El hecho de que el VENDEDOR o el COMPRADOR no puede ejercer uno de sus derechos no debe ser considerado como una renunciación de dicho derecho.
  7. Autonomía de las disposiciones. Cualquier disposición de estas CONDICIONES considerada nula por una ley, un reglamento o una decisión judicial debe ser considerada como no escrita. El VENDEDOR y el COMPRADOR tendrán que convenir de una disposición de reemplazo que toma en cuenta la intención inicial, las demás disposiciones siendo vigentes aún.